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明輝國際：關連交易 - 租賃位於柬埔寨之土地及物業
日期：2023-12-11 17:45:29
作者：分析师（No.32315）
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1.1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
2.（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：03828）關連交易租賃位於柬埔寨之土地及物業二零二四年租賃協議於二零二三年十二月十一日，MFEC及TengXun（均為本公司之全資附屬公司）與持有土地公司訂立二零二四年租賃協議，據此，持有土地公司同意根據各自協議之條款及條件，將租賃土地及物業出租予MFEC及TengXun。
4.二零二四年租賃協議將於二零二四年一月一日生效，並於二零二五年十二月三十一日到期。
5.上市規則之涵義由於根據新結構性文件，持有土地公司由程俊華先生持有51%權益，故持有土地公司為關連人士。
6.因此，根據上市規則第14A章，訂立二零二四年租賃協議構成本公司之關連交易。
7.由於二零二四年租賃協議各自均於12個月內訂立，因此根據上市規則第14.22條及第14A.81條釐定上市規則之涵義時，須將彼等合併計算。
8.*僅供識別2根據香港財務報告準則第16號（租賃），二零二四年租賃協議將被MFEC及TengXun確認為使用權資產，總額（含增值稅及其他適用稅項）約2,499,000美元，租賃將被該等承租人視為添置使用權資產。
9.股東務請注意，上述總額未經審核，或於日後予以調整。
10.使用權資產指該等承租人於租賃期內使用租賃土地及物業之權利，租賃負債指該等承租人支付租賃付款（即租金）之責任。
11.租賃產生之資產及負債初步按現值計量，並透過使用增量借貸利率作為貼現率貼現租賃項下之租賃付款計算。
12.由於該等承租人就二零二四年租賃協議確認之使用權資產總額之一項或多項適用百分比率超過0.1%，但全部低於5.0%，因此二零二四年租賃協議及其項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章之申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准之規定。
13.緒言兹提述本公司日期為二零二一年六月十六日之公告，內容有關變更可變利益實體結構之當地合夥人及訂立新結構性文件（「該公告」）。
14.除本公告另有界定者外，本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。
15.於二零二三年十二月十一日，MFEC及TengXun（均為本公司之全資附屬公司）與持有土地公司訂立二零二四年租賃協議，據此，持有土地公司同意根據各自協議之條款及條件，將租賃土地及物業出租予MFEC及TengXun。
16.二零二四年租賃協議將於二零二四年一月一日生效，於同日取代出租人與該等承租人之所有現有租賃，並於二零二五年十二月三十一日到期。
下表載列二零二四年租賃協議主要條款之概要。
3二零二四年租賃協議之主要條款日期：二零二三年十二月十一日訂約方：(1)持有土地公司（作為出租人）(2)MFEC（作為承租人）(3)TengXun（作為承租人）年期：自二零二四年一月一日起一直有效直至二零二五年十二月三十一日（包括該日）止。
任何一方均可於租期屆滿前透過向另一方發出不少於一個月之通知終止個別租賃。
租賃數目：在二零二四年租賃協議下，已就租賃土地及物業訂立合共兩項租賃。
租賃之事項：租賃土地及物業（包括土地面積為73,527.78平方米及建築物之樓面面積為35,770.89平方米）用途：生產設施、辦公室大樓、倉庫、功能房、宿舍及員工飯堂租賃土地及物業之每月租金：每月合計為111,485.10美元（含增值稅及其他適用稅項），租賃土地之租金為每平方米0.6美元，而租賃土地連同建築物樓面面積之租金為每平方米1.6美元釐定租金基準：租金乃參考同等面積及鄰近租賃土地及物業之土地及物業之租金市值，以及根據獨立估值師發出之租金意見（評估日期為二零二三年十一月三十日）而釐定租金付款安排：每曆月十五日前支付租金，而該等承租人須向持有土地公司支付兩個月之租金作為按金每月租金乃由出租人與該等承租人經考慮以下各項後協定：(1)獨立估值師根據租賃土地及物業鄰近之可比較面積之土地及物業之租金市值發出之租金意見（評估日期為二零二三年十一月三十日）；(2)上文「二零二四年租賃協議之主要條款」一節所述「釐定租金基準」；4(3)本集團於二零二四年租賃協議年期內對租賃土地及物業之預期營運需求；及(4)通脹壓力導致租金上升。
於過往，本集團亦於相同之SamroungTongDistrict內向持有土地公司租賃土地及物業，而本集團（包括持有土地公司）擬繼續租賃安排。
目前有效之租賃先前亦列作使用權資產入賬（於訂立新結構性文件之前及之後），而二零二四年租賃協議將於二零二四年一月一日取代出租人與該等承租人之所有現有租賃。
截至二零二二年十二月三十一日止年度，該等承租人向持有土地公司租賃土地及物業已支付之年租金總額（含增值稅及其他適用稅項）為747,681.24美元。
截至二零二三年十二月三十一日止年度，該等承租人將向持有土地公司支付之年租金總額（含增值稅及其他適用稅項）預計為763,587.21美元。
二零二四年租賃協議下租賃土地及物業所需支付每平方米之每月租金將顯著增加，主要由於租賃土地及物業鄰近之租金上升及獨立估值師發出之租金意見（評估日期為二零二三年十一月三十日），據此應付每平方米之每月租金將更貼近鄰近租賃土地及物業之租賃之市場租金。
租賃所需支付之租金將由本集團之內部資源撥付。
訂立租賃之理由及裨益本集團一直推進柬埔寨之供應鏈建設，該等承租人主要從事製造及銷售酒店供應品類產品以及銷售營運用品及設備。
本集團有意透過擴大於柬埔寨之業務繼續發展其生產能力。
誠如該公告所披露，新結構性文件項下之安排旨在賦予持有土地公司權利為其股東之利益合法持有土地，而持有土地公司獲得該等控制權及經濟利益（包括持有土地公司所持有之土地及物業）透過(a)明輝控股（持有持有土地公司49%權益之本公司全資附屬公司）；及(b)程俊華先生（持有持有土地公司51%權益之法定擁有人，根據新結構性文件，持有土地公司由本公司擁有實益權益）蕞終轉回本公司。
誠如該公告所披露，持有土地公司被視為本公司之一間附屬公司及其財務業績入賬及綜合於本集團之賬目，因此該等承租人確認之使用權資產及持有土地公司收取之租賃付款將於綜合本集團財務報表時對銷。
5然而，儘管如上文所述，由於程俊華先生為執行董事，持有土地公司為本公司之關連人士，因此，二零二四年租賃協議構成上市規則第14A章下本公司之關連交易。
於過往，該等承租人一直向持有土地公司租賃土地及物業用作生產設施、辦公室大樓、倉庫、功能房、宿舍及員工飯堂，而本集團擬透過訂立二零二四年租賃協議及租賃租賃土地及物業繼續租賃安排。
董事認為，透過繼續於租賃土地及物業營運，該等承租人可避免為其營運物色新營運處所及遷入新營運處所而產生搬遷費、裝修費及其他附帶成本與開支。
董事確認，二零二四年租賃協議之條款乃由該等承租人與出租人於考慮上述因素（包括但不限於新結構性文件）後經磋商訂立。
鑑於本公告所披露之事項，董事（包括獨立非執行董事）認為，二零二四年租賃協議乃於本集團之日常及正常業務過程中訂立，二零二四年租賃協議之條款及應付租金之計算基準屬一般商業條款及公平合理，而訂立二零二四年租賃協議及其項下擬進行之交易符合本公司及其股東之整體利益。
有關該等承租人及持有土地公司之資料本公司為一間投資控股公司。
本公司之附屬公司主要從事製造及銷售酒店供應品類產品、銷售營運用品及設備，以及製造及銷售健康護理及衛生用品。
該等承租人均為本公司之全資附屬公司，主要於柬埔寨從事製造及銷售酒店供應品類產品以及銷售營運用品及設備。
持有土地公司為一間根據柬埔寨法例註冊成立之私人有限公司，由本公司之全資附屬公司明輝控股擁有49%權益及由程俊華先生法定擁有51%權益，根據新結構性文件，持有土地公司由本公司擁有實益權益。
透過新結構性文件，持有土地公司被視為本公司之附屬公司及其財務業績入賬及綜合於本集團之賬目。
除持有地塊及地塊上之物業以及物業投資外，持有土地公司概無從事任何業務，而其為（其中包括）租賃土地及物業之法定擁有人。
6上市規則之涵義由於根據新結構性文件，持有土地公司由程俊華先生持有51%權益，故持有土地公司為關連人士。
因此，根據上市規則第14A章，訂立二零二四年租賃協議構成本公司之關連交易。
由於二零二四年租賃協議各自均於12個月內訂立，因此根據上市規則第14.22條及第14A.81條釐定上市規則之涵義時，須將彼等合併計算。
根據香港財務報告準則第16號（租賃），二零二四年租賃協議將被MFEC及TengXun確認為使用權資產，總額（含增值稅及其他適用稅項）約2,499,000美元，租賃將被該等承租人視為添置使用權資產。
股東務請注意，上述總額未經審核，或於日後予以調整。
使用權資產指該等承租人於租賃期內使用租賃土地及物業之權利，租賃負債指該等承租人支付租賃付款（即租金）之責任。
租賃產生之資產及負債初步按現值計量，並透過使用增量借貸利率作為貼現率貼現租賃項下之租賃付款計算。
由於該等承租人就二零二四年租賃協議確認之使用權資產總額之一項或多項適用百分比率超過0.1%，但全部低於5.0%，因此二零二四年租賃協議及其項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章之申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准之規定。
由於執行董事程俊華先生根據新結構性文件法定擁有持有土地公司之51%權益，而執行董事程志輝先生及程志強先生以及非執行董事陳艷清女士連同一致行動人士合共擁有約31.34%股份之權益，彼等被視為於二零二四年租賃協議中擁有重大權益。
因此，程俊華先生、程志輝先生、程志強先生及陳艷清女士已就批准二零二四年租賃協議之相關董事會決議案放棄投票。
本公告所使用之釋義除文義另有所指外，本公告所採用詞彙具有以下涵義：「二零二四年租賃協議」指TengXun或MFEC（作為承租人）與持有土地公司（作為出租人）訂立之個別租賃，內容有關租賃土地及物業之租賃；「董事會」指本公司之董事會；7「柬埔寨」指柬埔寨王國；「本公司」指明輝國際控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市；「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義；「董事」指本公司之董事；「MFEC」指MingFaiEnterprise（Cambodia）Co.,Ltd.，一間根據柬埔寨法例註冊成立之私人有限公司，為本公司之全資附屬公司；「明輝控股」指明輝控股有限公司，一間於英屬維爾京群島註冊成立之私人有限公司，為本公司之全資附屬公司；「程俊華先生」指程俊華先生，為執行董事及根據新結構性文件持有持有土地公司51%股權之法定擁有人；「本集團」指本公司及其附屬公司；「港元」指港元，香港之法定貨幣；「香港財務報告準則」指香港財務報告準則；「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；「持有土地公司」或「出租人」指MingFaiQualityAmenities（Cambodia）Co.,Ltd.，一間根據柬埔寨法例註冊成立之私人有限公司，由明輝控股持有49%權益及程俊華先生持有51%權益，根據新結構性文件，本公司可對持有土地公司之經營行使控制權，並享有其所持有之土地及物業之經濟利益；「租賃土地及物業」指位於柬埔寨VealVongVillage,SenDeiCommune,SamroungTongDistrict,KampongSpeuProvince將予租賃之土地及物業；「租賃」指構成二零二四年租賃協議部分之個別租賃；8「上市規則」指聯交所證券上市規則；「該等承租人」指MFEC及TengXun；「新結構性文件」指本集團與程俊華先生訂立之合約文件，旨在讓本公司有效控制持有土地公司之經營，並享有持有土地公司所持有之土地或物業之經濟利益。
有關詳情，請參閱本公司日期為二零二一年六月十六日之公告；「股份」指本公司已發行股本中每股面值0.01港元之普通股；「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；「TengXun」指TengXunLimited，一間根據柬埔寨法例註冊成立之私人有限公司，為本公司之全資附屬公司；「美元」指美元，美國之法定貨幣；「增值稅」指增值稅；及「%」指百分比。
承董事會命明輝國際控股有限公司主席程志輝香港，二零二三年十二月十一日於本公告日期，執行董事為程志輝先生、程志強先生、劉子剛先生、程俊華先生及姜國雄先生；非執行董事為陳艷清女士；及獨立非執行董事為孔錦洪先生、吳保光先生、孫榮聰先生及鄺允傑先生。
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